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利用規約
専属AIモデル
株式会社ジェー・ピー・シー（以下「甲」という。）とクライアント（以下「乙」という。）とは、甲が生成するオリジナルAIモデル（以下「本AIモデル」という。）の使用について、以下のとおりオリジナルAIモデル利用許諾契約（以下「本契約」という。）を締結する。
第1条（目的）
本契約は、甲が乙に対し本AIモデルの使用を許諾することに関し、その条件等を定めることを目的とする。
第2条（利用ライセンスの供与）
- 1. 甲は、乙に対してのみ、本AIモデルの利用/掲載を許諾することとする。
- 2. 乙は、甲に対し、本AIモデルの使用許諾にかかる対価（以下「ライセンス利用料」という。）として予め見積もりで定めた費用を支払うものとする。
- 3. 前項に基づく本AIモデルの使用許諾の範囲は、次のとおりとする。
- (1) 使用期間：入金確認が取れた日から無期限
- (2) 使用地域：日本国内
- 4. 甲は、乙に対し、乙が本AIモデルを利用して生成された画像を広告制作物全般（広告バナーやホームページ、ECサイト等）に利用/掲載することを認める。
- 5. 乙は、次条第３号により禁止する利用/掲載を行ってはならないものとする。
第3条（本AIモデル画像の利用禁止事項）
乙は、以下の行為・用途を目的として本AIモデル画像を利用/掲載してはならない。
- ① 本AIモデル画像を使って本AIモデル、又は甲のイメージを損なう行為
- ② 本AIモデル画像を第三者に譲渡、貸与、再許諾する行為又はこれらに類する行為
※ 第三者とは、本ライセンス契約を交わした法人または個人以外の者を指し、同法人の子会社・関連会社を含む。 - ③ 本AIモデル画像を暴力・賭博・違法薬物・風俗・売春・高利貸し等の業務、またはそれらを助長するもの
- ④ ポルノを含む表現又はわいせつな表現があるもの
- ⑤ 法令に違反する活動
第4条（本AIモデルを活用した画像合成・画像生成について）
甲は、乙に対してのみ、第2条の利用ライセンスを供与するが、以下の各号の作業については、乙は甲に依頼するものとする。なお、以下の各号の作業の対価はライセンス利用料に含まれず、別途、見積もり・費用が必要となる。
- ① 本AIモデルへの合成を前提とした撮影、本AIモデルへの合成処理作業
- ② 表情・容姿・ポーズ・スタイリングなどの変更に伴う画像生成作業
第5条（画像生成変更の回数制限）
- 1. 第4条各号の作業にはAIソフトウェアや画像生成を担うハードウェアによる技術的な制約が伴う為、乙は、甲が3回までのプロンプト調整の範囲内で画像を生成することを了解し、それ以上のプロンプト調整作業を要求することができないものとする。
- 2. 万が一、乙が独自に画像生成などの変更を行なった場合、甲はその変更に対し、一切の責任を負わないものとする。
第6条（本AIモデル画像合成・画像生成についての対価及び支払方法）
- 1. 乙は、甲に対し、本AIモデルの合成を前提とする撮影とその合成作業、または表情・容姿・ポーズ・スタイリング等の画像生成等の作業を依頼する場合、当該作業についてライセンス使用料とは別途料金がかかることを了承する。
- 2. 乙は、前項の依頼にかかる甲の見積もりを確認し、承諾後に、甲はその作業を進行するものとする。
- 3. 乙は、第1項の作業の対価を、乙がデータ納品完了したことを確認した月の翌月末日までに、甲の指定する銀行口座に振り込む方法により支払うものとする。ただし、振込手数料は乙の負担とする。
第7条（納品）
- 1. 成果物の納品は、甲が本AIモデルを活用して生成した画像を乙にデータ納品（JPEG）する方法によるものとする。
- 2. 乙が前項以外の方法による納品（別のフォーマットや高解像度での画像出力等）を希望する場合、AIソフトウェアや画像生成を担うハードウェアとの兼ね合いで甲が対応可能な範囲について、甲へ別途相談する事とする。
第8条（類似性による免責）
甲は、生成されたAIモデルの類似性について、全く同じ参照元を利用しているということがない限り、乙に対し一切の責任を負わないものとする。
第9条（期間）
- 1. 第2条で定めた通り、甲は、乙に対し、無期限での使用許諾を認めるが、甲は、乙が第3条で規定した禁止事項に該当すると判断した場合、直ちに本契約を解除し、本AIモデルの利用を停止/削除させることができる。
- 2. 前項の場合において、乙が甲からの削除要請に直ちに応じない場合、甲は、乙に対し、一切の法的措置を取ることができる。
第10条（地域）
- 1. 乙による本AIモデルの使用/掲載は、日本国内に限定される。
- 2. 乙は、本AIモデルを直接又は間接を問わず、日本国外で使用/掲載をしてはならない。
第11条（解除）
- 1. 当事者の一方が本契約の各条項の一に違反した場合に、相手方が相当の期間を定めてその是正の催告をし、その期間内に是正がないときは、相手方は、本契約を解除することができる。
- 2. 甲又は乙は、相手方に次の各号の一に該当する事由が生じたときは、何ら催告を要さず、直ちに本契約の全部又は一部を解除することができる。
- ① 本契約の履行に関して著しい背信行為があったとき。
- ② 仮差押、差押、仮処分、競売、破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算開始の申立てをし、又は申立てがなされたとき。
- ③ 支払停止又は電子交換所の取引停止処分があったとき。
- ④ 公租公課の滞納処分を受けたとき。
- ⑤ 財産状態が悪化し、又はそのおそれがあると認められる相当の事由があるとき。
- ⑥ その他、本契約を継続し難い重大な事由があるとき。
- ⑦ 第3条で規定されている禁止事項に該当したとき。
- 3. 乙は自己に前項各号のいずれかに該当する事由が生じたときは、当然に期限の利益を失い、相手方に対して負担する一切の債務を直ちに弁済する。
- 4. 本条による契約解除権の行使は、解除当事者の被解除当事者に対する損害賠償請求妨げない。
第12条（反社会的勢力の排除）
- 1. 甲及び乙は、相手方に対し、次の各号のいずれにも該当せず、かつ将来にわたっても該当しないことを表明し、保証する。
- ① 自ら又は自らの役員若しくは自らの経営に実質的に関与している者が、暴力団、暴力団員、暴力団員でなくなった時から5年を経過しない者、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋、社会運動等標ぼうゴロ又は特殊知能暴力集団等その他反社会的勢力（以下「反社会的勢力」という。）であること。
- ② 反社会的勢力が経営を支配していると認められる関係を有すること。
- ③ 反社会的勢力が経営に実質的に関与していると認められる関係を有すること。
- ④ 自ら若しくは第三者の不正の利益を図る目的又は第三者に損害を加える目的をもってする等、反社会的勢力を利用していると認められる関係を有すること。
- ⑤ 反社会的勢力に対して資金等を提供し、又は便宜を供与する等の関与をしていると認められる関係を有すること。
- ⑥ 自らの役員又は自らの経営に実質的に関与している者が、反社会的勢力と社会的に非難されるべき関係を有すること。
- 2. 甲及び乙は、相手方に対し、自ら次の各号のいずれかに該当する行為を行わず、又は第三者を利用してかかる行為を行わせないことを確約する。
- ① 暴力的又は脅迫的な言動を用いる不当な要求行為
- ② 相手方の名誉や信用等を毀損する行為
- ③ 偽計又は威力を用いて相手方の業務を妨害する行為
- ④ その他これらに準ずる行為
- 3. 甲及び乙は、相手方が前2項のいずれかに違反し、又は虚偽の申告をしたことが判明した場合、何らの催告なく、書面による意思表示によって直ちに本契約を解除することができる。この場合において、前2項のいずれかに違反し、又は虚偽の申告をした当事者は、解除権を行使した他方当事者に対し、当該解除に基づく損害賠償を請求することはできない。
- 4. 前項に定める解除は、解除権を行使した当事者による他方当事者に対する損害賠償の請求を妨げない。
第13条（損害賠償）
甲及び乙は、本契約に違反することにより相手方に損害を与えた場合には、その損害（合理的な弁護士費用を含む。）を賠償する義務を負う。
第14条（秘密保持）
- 1. 甲及び乙は、相手方から開示された相手方の営業上及び技術上その他一切の情報（以下総称して「秘密情報」という。）について秘密を保持し、相手方の事前の書面による承諾なく、自己の役員及び従業員以外の第三者に秘密情報を開示若しくは漏洩し、又は本契約の遂行以外の目的に使用してはならない。当該秘密保持にあたって、甲及び乙は、善良なる管理者の注意義務をもって秘密情報を管理しなければならない。また、甲及び乙は、秘密情報を必要な範囲を超えて複写又は複製してはならず、複写・複製物は秘密情報に含まれる。
- 2. 次の各号のいずれかに該当することを書面により証明できる情報は、秘密情報に含まれない。
- ① 開示を受けた際、既に自ら適法に保持していたもの
- ② 開示を受けた際、既に公知公用であったもの
- ③ 開示を受けた後、自らの責によらないで公知又は公用となったもの
- ④ 正当な開示権限を有する第三者から秘密保持義務を課されることなく入手したもの
- ⑤ 開示された情報を参照することなく独自に開発したもの
- 3. 甲及び乙は、自己の役員及び従業員に対して秘密情報を開示するときは、本契約において自己が負うのと同等の義務を当該役員及び従業員に課し、当該役員及び従業員による義務の履行につき一切の責任を負う。
- 4. 第1項にかかわらず、甲は、秘密情報を弁護士、公認会計士その他のアドバイザーであって法令上又は書面による合意に基づき秘密保持義務を負う者に開示することができる。
- 5. 第1項にかかわらず、甲及び乙は、法令、裁判所、監督官庁、金融商品取引所その他規制権限を有する公的機関の裁判、規則若しくは命令に従い、必要最小限度の範囲において秘密情報を公表し、又は開示することができる。かかる公表又は開示を行った場合は、その旨を速やかに相手方に通知する。
第15条（譲渡禁止）
甲及び乙は、本契約上の地位及び本契約から生じる権利義務の一切について、相手方の事前の書面による承諾なくこれを第三者に貸与若しくは譲渡し、又は担保の用に供してはならない。
第16条（完全合意）
本契約は、本契約に関連する甲及び乙の完全なる合意を構成し、本契約の締結以前に甲乙間でなされた本契約に関連する書面、口頭、その他いかなる方法による合意より本契約が優先する。
第17条（存続条項）
本契約終了後も、第7条（保証）、第12条（損害賠償）から第19条 （誠実協議）までの規定の効力は存続する。
第18条（準拠法及び管轄）
- 1. 本契約は、日本法を準拠法とし、それに従って解釈される。
- 2. 本契約に関する訴訟は、京都地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。
第19条（誠実協議）
甲及び乙は、本契約に定めのない事項又は本契約の各条項の解釈上に疑義が生じた場合は、法令の定めによるほか誠意をもって両者協議し、その解決にあたる。
既存AIモデル
株式会社ジェー・ピー・シー（以下「甲」という。）とクライアント（以下「乙」という。）とは、甲が権利を有するAIモデル（以下「本AIモデル」という。）の使用について、以下のとおり既存AIモデル利用許諾契約（以下「本契約」という。）を締結する。
第1条（目的）
本契約は、甲が乙に対し本AIモデルの使用を許諾することに関し、その条件等を定めることを目的とする。
第2条（使用許諾）
- 1. 甲は、乙に対し、本AIモデルの使用を許諾する。但し、乙による独占的な利用/掲載を許諾するものではなく、甲が、本契約後も乙以外の者に対し、本AIモデルの利用/掲載を許諾することがきるものとする。
- 2. 乙は、甲に対し、本AIモデルの使用許諾にかかる対価（以下「年間ライセンス使用料」という。）として3万円、或いは、予め見積もりで定めた費用を支払うものとする。
- 3. 前項に基づく本AIモデルの使用許諾の範囲は、次のとおりとする。
- (1) 使用期間：入金確認が取れた日から1年間
- (2) 使用地域：日本国内
- 4. 甲は、乙が、本AIモデルを利用して生成された画像を広告制作物全般（広告バナーやホームページ、ECサイト等）に利用することを認める。
- 5. 乙は、次条第３号により禁止する利用/掲載を行ってはならないものとする。
第3条（本AIモデル画像の利用禁止事項）
乙は、以下の行為・用途を目的として本AIモデル画像を利用/掲載してはならない。
- ① 本AIモデル画像を使って本AIモデル、又は甲のイメージを損なう行為
- ② 本AIモデル画像を第三者に譲渡、貸与、再許諾する行為又はこれらに類する行為
※ 第三者とは、本ライセンス契約を交わした法人または個人以外の者を指し、同法人の子会社・関連会社を含む。 - ③ 本AIモデル画像を暴力・賭博・違法薬物・風俗・売春・高利貸し等の業務、またはそれらを助長するもの
- ④ ポルノを含む表現又はわいせつな表現があるもの
- ⑤ 法令に違反する活動
第4条（本AIモデルを活用した画像合成・画像生成について）
甲は、乙に対してのみ、第2条の利用ライセンスを供与するが、以下の各号の作業については、乙は甲に依頼するものとする。なお、以下の各号の作業の対価はライセンス利用料に含まれず、別途、見積もり・費用が必要となる。
- ① 本AIモデルへの合成を前提とした撮影、本AIモデルへの合成処理作業
- ② 表情・容姿・ポーズ・スタイリングなどの変更に伴う画像生成作業
第5条（画像生成変更の回数制限）
- 1. 第4条各号の作業にはAIソフトウェアや画像生成を担うハードウェアによる技術的な制約が伴う為、乙は、甲が3回までのプロンプト調整の範囲内で画像を生成することを了解し、それ以上のプロンプト調整作業を要求することができないものとする。
- 2. 万が一、乙が独自に画像生成などの変更を行なった場合、甲はその変更に対し、一切の責任を負わないものとする。
第6条（本AIモデル画像合成・画像生成についての対価及び支払方法）
- 1. 乙は、甲に対し、本AIモデルの合成を前提とする撮影とその合成作業、または表情・容姿・ポーズ・スタイリング等の画像生成等の作業を依頼する場合、当該作業についてライセンス使用料とは別途料金がかかることを了承する。
- 2. 乙は、前項の依頼にかかる甲の見積もりを確認し、承諾後に、甲はその作業を進行するものとする。
- 3. 乙は、第1項の作業の対価を、乙がデータ納品完了したことを確認した月の翌月末日までに、甲の指定する銀行口座に振り込む方法により支払うものとする。ただし、振込手数料は乙の負担とする。
第7条（納品）
- 1. 成果物の納品は、甲が本AIモデルを活用して生成した画像を乙にデータ納品（JPEG）する方法によるものとする。
- 2. 乙が前項以外の方法による納品（別のフォーマットや高解像度での画像出力等）を希望する場合、AIソフトウェアや画像生成を担うハードウェアとの兼ね合いで甲が対応可能な範囲について、甲へ別途相談する事とする。
第8条（類似性による免責）
甲は、生成されたAIモデルの類似性について、全く同じ参照元を利用しているということがない限り、乙に対し一切の責任を負わないものとする。
第9条（更新とその期間）
- 1. 乙は、第2条で定めた使用期間を超えて、本AIモデルを利用/掲載する必要がある場合、期間満了日の2ヶ月前に契約の更新を申し出なければならない。なお、甲から乙に更新意思を確認することがある。
- 2. 乙が本モデル許諾契約を更新する場合、一度目の更新に限り、甲に対し、契約更新料として3万円（税別）/年を支払うものとする。
- 3. 第2条で定めた使用期間（更新した場合は更新後の使用期間）を超過しての利用が発覚した場合、乙は、甲に対し、1年分の更新料3万円を直ちに支払うこととする。
- 4. 甲は、乙が第3条で規定した禁止事項に該当すると判断した場合、直ちに本契約を解除し、本AIモデルの利用を停止/削除させることができる。
- 5. 前項の場合において、乙が甲からの削除要請に直ちに応じない場合、甲は、乙に対し、一切の法的措置を取ることができる。
第10条（地域）
- 1. 乙による本AIモデルの使用/掲載は、日本国内に限定される。
- 2. 乙は、本AIモデルを直接又は間接を問わず、日本国外で使用/掲載をしてはならない。
第11条（解除）
- 1. 当事者の一方が本契約の各条項の一に違反した場合に、相手方が相当の期間を定めてその是正の催告をし、その期間内に是正がないときは、相手方は、本契約を解除することができる。
- 2. 甲又は乙は、相手方に次の各号の一に該当する事由が生じたときは、何ら催告を要さず、直ちに本契約の全部又は一部を解除することができる。
- ① 本契約の履行に関して著しい背信行為があったとき。
- ② 仮差押、差押、仮処分、競売、破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算開始の申立てをし、又は申立てがなされたとき。
- ③ 支払停止又は電子交換所の取引停止処分があったとき。
- ④ 公租公課の滞納処分を受けたとき。
- ⑤ 財産状態が悪化し、又はそのおそれがあると認められる相当の事由があるとき。
- ⑥ その他、本契約を継続し難い重大な事由があるとき。
- ⑦ 第3条で規定されている禁止事項に該当したとき。
- 3. 乙は自己に前項各号のいずれかに該当する事由が生じたときは、当然に期限の利益を失い、相手方に対して負担する一切の債務を直ちに弁済する。
- 4. 本条による契約解除権の行使は、解除当事者の被解除当事者に対する損害賠償請求妨げない。
第12条（反社会的勢力の排除）
- 1. 甲及び乙は、相手方に対し、次の各号のいずれにも該当せず、かつ将来にわたっても該当しないことを表明し、保証する。
- ① 自ら又は自らの役員若しくは自らの経営に実質的に関与している者が、暴力団、暴力団員、暴力団員でなくなった時から5年を経過しない者、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋、社会運動等標ぼうゴロ又は特殊知能暴力集団等その他反社会的勢力（以下「反社会的勢力」という。）であること。
- ② 反社会的勢力が経営を支配していると認められる関係を有すること。
- ③ 反社会的勢力が経営に実質的に関与していると認められる関係を有すること。
- ④ 自ら若しくは第三者の不正の利益を図る目的又は第三者に損害を加える目的をもってする等、反社会的勢力を利用していると認められる関係を有すること。
- ⑤ 反社会的勢力に対して資金等を提供し、又は便宜を供与する等の関与をしていると認められる関係を有すること。
- ⑥ 自らの役員又は自らの経営に実質的に関与している者が、反社会的勢力と社会的に非難されるべき関係を有すること。
- 2. 甲及び乙は、相手方に対し、自ら次の各号のいずれかに該当する行為を行わず、又は第三者を利用してかかる行為を行わせないことを確約する。
- ① 暴力的又は脅迫的な言動を用いる不当な要求行為
- ② 相手方の名誉や信用等を毀損する行為
- ③ 偽計又は威力を用いて相手方の業務を妨害する行為
- ④ その他これらに準ずる行為
- 3. 甲及び乙は、相手方が前2項のいずれかに違反し、又は虚偽の申告をしたことが判明した場合、何らの催告なく、書面による意思表示によって直ちに本契約を解除することができる。この場合において、前2項のいずれかに違反し、又は虚偽の申告をした当事者は、解除権を行使した他方当事者に対し、当該解除に基づく損害賠償を請求することはできない。
- 4. 前項に定める解除は、解除権を行使した当事者による他方当事者に対する損害賠償の請求を妨げない。
第13条（損害賠償）
甲及び乙は、本契約に違反することにより相手方に損害を与えた場合には、その損害（合理的な弁護士費用を含む。）を賠償する義務を負う。
第14条（秘密保持）
- 1. 甲及び乙は、相手方から開示された相手方の営業上及び技術上その他一切の情報（以下総称して「秘密情報」という。）について秘密を保持し、相手方の事前の書面による承諾なく、自己の役員及び従業員以外の第三者に秘密情報を開示若しくは漏洩し、又は本契約の遂行以外の目的に使用してはならない。当該秘密保持にあたって、甲及び乙は、善良なる管理者の注意義務をもって秘密情報を管理しなければならない。また、甲及び乙は、秘密情報を必要な範囲を超えて複写又は複製してはならず、複写・複製物は秘密情報に含まれる。
- 2. 次の各号のいずれかに該当することを書面により証明できる情報は、秘密情報に含まれない。
- ① 開示を受けた際、既に自ら適法に保持していたもの
- ② 開示を受けた際、既に公知公用であったもの
- ③ 開示を受けた後、自らの責によらないで公知又は公用となったもの
- ④ 正当な開示権限を有する第三者から秘密保持義務を課されることなく入手したもの
- ⑤ 開示された情報を参照することなく独自に開発したもの
- 3. 甲及び乙は、自己の役員及び従業員に対して秘密情報を開示するときは、本契約において自己が負うのと同等の義務を当該役員及び従業員に課し、当該役員及び従業員による義務の履行につき一切の責任を負う。
- 4. 第1項にかかわらず、甲は、秘密情報を弁護士、公認会計士その他のアドバイザーであって法令上又は書面による合意に基づき秘密保持義務を負う者に開示することができる。
- 5. 第1項にかかわらず、甲及び乙は、法令、裁判所、監督官庁、金融商品取引所その他規制権限を有する公的機関の裁判、規則若しくは命令に従い、必要最小限度の範囲において秘密情報を公表し、又は開示することができる。かかる公表又は開示を行った場合は、その旨を速やかに相手方に通知する。
第15条（譲渡禁止）
甲及び乙は、本契約上の地位及び本契約から生じる権利義務の一切について、相手方の事前の書面による承諾なくこれを第三者に貸与若しくは譲渡し、又は担保の用に供してはならない。
第16条（完全合意）
本契約は、本契約に関連する甲及び乙の完全なる合意を構成し、本契約の締結以前に甲乙間でなされた本契約に関連する書面、口頭、その他いかなる方法による合意より本契約が優先する。
第17条（存続条項）
本契約終了後も、第7条（保証）、第12条（損害賠償）から第19条 （誠実協議）までの規定の効力は存続する。
第18条（準拠法及び管轄）
- 1. 本契約は、日本法を準拠法とし、それに従って解釈される。
- 2. 本契約に関する訴訟は、京都地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。
第19条（誠実協議）
甲及び乙は、本契約に定めのない事項又は本契約の各条項の解釈上に疑義が生じた場合は、法令の定めによるほか誠意をもって両者協議し、その解決にあたる。
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